서울 스타트업M&A변호사가 알려주는 스타트업M&A

스타트업M&A는 보통 다음과 같은 단계로 전개됩니다.

거래 방식은 주식 인수, 합병, 영업양수도 등으로 나뉘며, 각 방식마다 적용되는 법적 절차와 리스크가 크게 다릅니다.

따라서 스타트업M&A에서는 거래 형식의 선택 자체가 결과에 직접적인 영향을 미칩니다.

▶ IPO 대비 절차와 기간이 상대적으로 짧음

▶ 창업자·투자자의 조기 현금 회수 가능성

▶ 기업 규모·재무 요건에 대한 부담이 적음

▶ 대기업 또는 전략적 투자자와의 결합을 통한 사업 확장 가능성

이러한 이유로 시장 규모나 성장성 측면에서 상장이 현실적이지 않은 스타트업에게 M&A는 가장 실질적인 엑시트 전략으로 검토되는 경우가 많습니다.

▶ 인수 금액과 실제 수령 금액 간 차이 발생 가능성

▶ Earn-out, 분할 지급 등 조건부 대금 구조 리스크

▶ 인수 이후 경영권 상실 또는 역할 축소 가능성

▶ 투자자 우선권 조항에 따른 창업자 수익 감소

또한 M&A는 계약 체결로 종료되는 절차가 아닙니다.

인수 이후 통합(PMI) 과정에서 조직 문화 충돌, 인력 이탈, 사업 방향 변경 등 다양한 문제가 발생할 수 있어 사전 구조 설계와 법률 검토가 필수적입니다.

결국 스타트업M&A는 단순히 얼마에 매각되었는지보다 어떤 구조로, 어떤 조건에서, 누구와 거래했는지가 실질적인 성과를 결정하는 거래라고 볼 수 있습니다.

우호적 M&A는 인수자와 피인수 회사가 사전에 인수 조건과 구조에 대해 협의하고 상호 합의 하에 진행되는 인수합병을 의미합니다.

스타트업M&A의 대부분은 경영진과 주요 주주의 동의를 전제로 진행되며, 인수 목적, 거래 조건, 인수 이후 운영 방향까지 협상 과정을 통해 조율됩니다.

우호적 M&A의 주요 특징은 다음과 같습니다.

특히 스타트업의 경우 기술, 인력, 사업 모델이 핵심 자산이기 때문에 창업자와 핵심 인력이 협조하지 않는 인수는 실질적인 가치 확보가 어렵습니다.

피인수 기업의 경영진이나 이사회 동의 없이 지분 확보를 통해 경영권 취득을 시도하는 인수합병을 의미합니다.

적대적 M&A는 다음과 같은 특징을 가집니다.

이로 인해 적대적 M&A는 성공 가능성이 불확실하고 분쟁으로 이어질 가능성이 높아 실무적으로 높은 위험을 내포한 거래로 평가됩니다.

특히 스타트업의 경우 지분이 창업자와 소수 주주에게 집중되어 있고, 주주 간 계약을 통한 방어 장치가 존재하는 경우가 많아 적대적 M&A가 현실적으로 성사되기 어려운 경우가 많습니다.

주식 인수는 스타트업M&A에서 가장 일반적으로 활용되는 방식입니다.

기존 주주의 주식(구주)을 인수하거나, 회사가 새로 발행하는 주식(신주)을 취득하는 형태로 이루어집니다.

구주 인수는 기존 주주가 보유한 주식을 매각하는 방식으로, 창업자와 투자자가 즉시 현금 회수를 할 수 있다는 장점이 있습니다.

신주 인수는 인수자가 회사에 직접 자금을 투입하는 구조로, 회사의 자본금은 증가하지만 기존 주주는 바로 엑시트하지는 않습니다.

실무에서는 구주와 신주를 혼합한 구조가 많이 활용됩니다.

주식 인수 방식은 법인격을 유지한 채 소유 구조만 변경되므로 절차가 비교적 간단하다는 특징이 있습니다.

합병은 두 개 이상의 회사를 하나로 결합하는 방식으로 상법에 따라 엄격한 절차가 적용됩니다.

합병에는 두 가지 형태가 있습니다.

합병이 이루어지면 피인수회사의 권리와 의무가 포괄적으로 승계되며, 근로관계, 계약, 채무 역시 함께 이전됩니다.

합병 절차는 주주총회 특별결의, 채권자 보호 절차, 등기 등 여러 법적 단계를 거쳐야 하므로 시간과 비용이 상대적으로 많이 소요됩니다.

다만 요건을 충족할 경우 간이합병이나 소규모합병으로 진행할 수도 있습니다.

▶ 절차

영업양수도는 회사의 지분이나 법인격을 인수하지 않고 특정 사업이나 자산만을 선택적으로 이전받는 방식입니다.

이 방식의 가장 큰 특징은 피인수 회사의 우발채무를 원칙적으로 승계하지 않는다는 점입니다.

인수자는 필요한 사업과 자산만 취득할 수 있어 리스크 관리 측면에서 유리할 수 있습니다.

다만 영업의 전부 또는 중요한 일부를 양수하는 경우에는 주주총회 특별결의가 필요하며, 근로관계 승계 여부, 계약 이전 범위 등을 계약서에 구체적으로 명시해야 합니다.

영업양수도 방식에서는 계약 구조 설계의 완성도가 거래 성패에 직접적인 영향을 미칩니다.

주식의 포괄적 교환은 피인수 회사의 주주들이 보유한 주식을 전부 인수회사에 이전하고, 그 대가로 현금이 아닌 인수회사의 주식을 받는 방식입니다.

이 방식은 인수회사 입장에서는 현금 유출 부담이 적고, 피인수 회사 주주를 장기 이해관계자로 편입할 수 있다는 장점이 있습니다.

다만 인수회사 주식의 가치와 유동성이 중요하므로 스타트업M&A 실무에서는 활용 빈도가 높지 않습니다.

주로 대기업이나 지주회사 구조에서 제한적으로 활용됩니다.

스타트업M&A에서의 법률 실사는 단순한 절차 확인을 넘어 거래 안정성을 판단하는 핵심 과정입니다.

지분 구조와 투자 계약, 주요 사업 계약의 존속 여부, 분쟁 가능성, 인사·노무 관계, 지식재산권의 귀속 상태 등은 인수 이후 곧바로 문제로 이어질 수 있는 요소입니다.

특히 기술·플랫폼 기반 스타트업의 경우 지식재산권 관리 체계나 개인정보 관련 규제 준수 여부가 거래 조건 조정 또는 구조 변경으로 이어지는 경우가 많습니다.

M&A에서는 인수 금액의 크기보다 자금이 어떤 방식으로 지급되는지가 중요합니다.

주식 인수, 현금 지급, 조건부 대금 구조 등 거래 방식에 따라 세무·회계 효과와 실질 수령액은 크게 달라질 수 있습니다.

특히 조건 충족을 전제로 한 대금 지급 구조의 경우 경영권 이전 이후에도 불확실성이 지속될 수 있어 계약 단계에서 구체적인 기준 설정이 필요합니다.

스타트업M&A는 업종 특성에 따라 각종 규제나 신고 의무가 수반될 수 있습니다.

외국인 투자 제한, 공정거래 관련 규제, 산업별 인허가 요건은 거래 일정과 구조에 직접적인 영향을 미칩니다.

사전 검토 없이 거래를 진행할 경우 종결 지연 또는 거래 무산으로 이어질 가능성도 배제할 수 없습니다.

M&A는 계약 체결로 끝나는 거래가 아닙니다.

인수 이후 조직 운영 방식, 인력 유지 여부, 사업 방향 조정 과정에서 예상치 못한 갈등이 발생할 수 있습니다.

이러한 통합 과정에서의 리스크를 사전에 고려하지 않으면 거래 자체는 성공했더라도 실질적인 성과를 거두기 어렵습니다.